Les BSA et les BSPCE sont des leviers essentiels du capital des sociétés innovantes et en croissance.
En effet ils sont utiles aussi bien pour impliquer le management sur des résultats que pour limiter le risque des investisseurs. Mais voyons en détail de quoi il s'agit.
Définition : BSA et BSPCE
Au capital des sociétés nous avons des actionnaires qui possèdent des actions. Ces actions ont en général été payées un prix composé du nominal + prime d'émission. Le nombre d'actions que chaque actionnaire possède lui donne droit à un % du capital.
Les BSA et BSPCE sont des Bons de Souscription (BS). Les Bons de Souscription en Actions (BSA) ont le même objet que les Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprises (BSPCE) qui sont réservés au salarié de l'entreprise. Lorsqu'un actionnaire fait l'aquisition d'un BS il dispose en général de 5 ans pour l'exercer, donc en payer le montant. Ce BS lui donne le droit d'acheter un certain nombre d'actions à un prix prédéterminé.
Exemple
Je suis actionnaire d'une société dont j'ai 1000 actions qui représentent 10% du capital. J'ai payé ces actions 5000 € soit 5€ par action. En plus de ces actions je dispose de 5000 BSA de 1€ qui me permette d'acheter une action à 4€ soit un même prix de revient de 5€.
Si j'exerce mes 5000 BSA dans les 5 ans (en payant donc 25000€) ma part dans le capital passera de 10% à 40%
Intérêt des BS pour les fondateurs
Souvent chaque augmentation de capital implique une dilution des fondateurs au capital de leur société. Le risque est qu'ils se retrouvent tellement dillués avec une participation qui tombe en dessous de 10% par exemple, et que ceci génère un manque d'implication de leur part sur l'obtention des résultats. Les investisseurs sont rarement contre l'émission de BS pour les fondateurs et les managers opérationnels. Ce "plan" de mise à disposition de BS est à mettre en place le plus tôt possible, pour qu'il ne soit pas remis en cause lors des différentes augmentations de capital.
En général l'équipe dirigeante dispose de BS conditionnés par leur présence dans l'entreprise, la réalisation des objectifs du Business Plan.
Interêt des BS pour les investisseurs
On parle ici principalement de BSA Ratchet (à effet de levier). Ceux-ci permettront de provoquer une sorte de révision de prix et cas de non atteinte des objectifs du business plan, de levée de fonds future faite sur une base de valorisation plus faible que celle à laquelle les investisseurs ont participé. Il faut être extrêmement vigilant au moment de la signature des contrats sur les effets futurs de telles clauses.
Beaucoup de choses sont négociables avant que les investisseurs ne rentrent au capital de la société. Après c'est quand même plus difficile, les investisseurs sont des personnes de bon sens qui sont conscientes de l'importance de la motivation pour les équipes de direction donc ils exercent des BS avec en général une certain prudence, sauf à vouloir prendre le pouvoir, ce qui arrive. Renseignez vous sur les pratiques des fonds d'investissement avant de les faire entrer.